讀懂交易所：上市公司控制權收購監管意見解析

本書為讀者詳細梳理了2017-2018年上市公司控制權收購市場的整體狀況。具體而言，從2017-2018年發生的所有上市公司收購（控制權變更）的交易，以及圍繞上述交易，滬深兩大交易所的監管意見出發，系統梳理監管層對上市公司收購市場的監管邏輯與監管視角，具體包括資金來源、後續計畫、交易定價、關聯關係和關聯交易、收購人的結構和產權控制關係、收購人的財務狀況、收購的目的、原因、背景、股份質押、上市公司控制權的穩定性、公司治理和公司經營、資訊披露義務、前6個月內買賣上市交易股份的情況、是否為一攬子交易、承諾履行情況及是否違背等14個共性問題及其他6個特殊性問題，並附了2017-2018年上市公司控制權收購市場的典型案例。從這些監管問題入手，向上市公司收購的從業者（券商、會計師事務所、律師事務所、並購基金、社會資金）揭示在上市公司收購過程的合法合規性要求。

0綜述
2017-2018年上市公司控制權收購藍皮書
1普遍性問題
1.1資金來源
1.2後續計畫
1.3交易定價
1.4關聯關係、關聯交易
1.5收購人的結構、產權控制權關係
1.6收購人的財務狀況
1.7收購的目的、原因、背景
1.8股份質押
1.9上市公司控制權的穩定性
1.10公司治理、公司經營
1.11資訊披露義務
1.12前6個月內買賣上市交易股份的情況
1.13是否為一攬子交易
1.14承諾履行情況及是否違背
2特殊性問題
2.1通過“股份協議轉讓+表決權委託”實現控制權收購
2.2通過“公開徵集受讓方”實現控制權收購
2.3通過“表決權委託協議”實現控制權收購
2.4通過“一致行動人協議”實現控制權收購
2.5控制權收購交易終止
2.6轉讓方的股份被司法凍結
3案例分析
3.1從“億晶光電”看“資訊披露義務”
3.2從“四通股份”看“並購基金收購上市公司”
3.3從“紅宇新材”看“事業單位收購上市公司”
3.4“控制權收購+重大資產重組”，哈工智慧是怎樣通過“類借殼”審批的
3.5從“中毅達”看“實際控制人認定”
3.6從“榮科科技”看“實際控制人認定”
3.7承債式收購典型模式分析
3.8從2018年兩例“白菜價”買殼看“承債式收購”
3.92018年要約收購典型案例解析
3.10從“ST生化”的10封關注函看敵意要約收購之審核要點
3.11從“ST生化”的10封關注函看上市公司反收購的手段及審核要點
後記

歐陽軍，上海市錦天城律師事務所不錯合夥人。執業領域為證券、並購及金融等。在證券領域，領導並完成了多個企業IPO、發行項目等；在並購領域，帶領團隊完成了數十個重大股權、資產收購專案；在金融領域，帶領團隊完成了多個銀行貸款、資產管理及合規專案。畢業于武漢大學、華東政法大學，分別獲法學學士、碩士學位。任華東政法大學律師學院兼職教授、上海政法學院特聘教授。發表多篇法律論文，多次為金融機構、公司、律師協會做法律專題演講，曾就中國一些重要法律法規的起草和修訂提供專業意見。

虞正春，上海市錦天城律師事務所合夥人，錦天城公司與並購重組業務委員會副召集人兼秘書長、資本市場業務委員會委員，上海交通大學海外教育學院私募股權與上市融資總裁班特聘講師，入選2013年法律出版社出版的《中國當代很好律師》（1卷）。執業領域為境內外公司改制上市、上市公司重大資產重組及上市公司控制權收購、上市公司再融資、私募股權基金等，涉及醫藥大健康、TMT、節能環保、新材料、新能源等板塊。