公司法：規範與案例（二版）

二版序
序 言

第一章 契約與組織
第一節 從靠行看契約與組織／1
第二節 股東對公司債務的責任／4
第三節 揭穿公司面紗原則／7

第二章 公司的設立
第一節 設立與登記／21
第二節 資金的確定／26
第三節 主管機關的監督／30
第四節 發起設立與募集設立／35
第五節 發起人之責任／35

第三章 公司的目的與治理架構
第一節 公司的目的／47
第二節 治理架構的原型：股東會、董事會及監察人／49
第三節 股東會與董事會的權限分配／53
第四節 非公發公司之治理架構：得不設董事會／57
第五節 一人公司之治理架構：無股東會、得不設董事會亦得不設監察人／59
第六節 公發公司之治理架構：增設獨立董事／60
第七節 公發公司之治理架構：增設審計委員會取代監察人／61

第四章 股東會(一)
第一節 股東會決議瑕疵概說及召集權人／65
第二節 召集通知／84
第三節 股東名簿的取得／85
第四節 股東提案權／86
第五節 決議方式／92

第五章 股東會(二)
第一節 主席、議事規則及議事手冊／101
第二節 行使表決權之方式／102
第三節 會議方式／107
第四節 利益衝突及迴避／112
第五節 已發行股份總數與表決權數之計算／117
第六節 議事錄／119

第六章 董事及監察人的選任
第一節 董事的選任／123
第二節 監察人的選任／126
第三節 董事監察人候選人提名制度／128
第四節 股東表決權拘束契約／134
第五節 法人董監事與法人代表人董監事／145

第七章 董事及監察人的解任
第一節 決議解任／155
第二節 裁判解任／160
第三節 失格解任／163
第四節 提前改選的當然解任／171
第五節 違法不改選的當然解任／174
第六節 轉讓持股的當然解任／175
第七節 缺額及補選／180

第八章 董事會
第一節 召集權人／187
第二節 召集通知／188
第三節 會議方式與出席／195
第四節 決議方式／196
第五節 議事錄／197
第六節 常務董事與常務董事會／197
第七節 董事長之選任與解任／200
第八節 董事長之代理／208
第九節 每屆第一次董事會之召開／209
第十節 臨時管理人之選任與解任／211

第九章 公司負責人的受任人義務與權限
第一節 注意義務與忠實義務／221
第二節 商業判斷原則／228
第三節 歸入權／238
第四節 實質董事／239
第五節 公司負責人的權限／240
第六節 公司負責人的侵權行為／246
第七節 法人股東的責任／251

第十章 資訊權的規範
第一節 股東及債權人／257
第二節 監察人／262
第三節 董 事／265
第四節 檢查人／270

第十一章 利益衝突防免的規範
第一節 董事利益衝突的說明義務及表決迴避／277
第二節 董事自我交易的監察人代表／279
第三節 董事的競業禁止與監察人的兼任禁止／292
第四節 董監報酬的決定／296

第十二章 公司對董事、監察人訴訟
第一節 股東會決議對董監訴訟／307
第二節 監察人受股東請求對董事起訴／312
第三節 股東代表訴訟／315
第四節 投保中心之代表訴訟／321

第十三章 公司的資本與股份
第一節 資本與股份／329
第二節 普通股與特別股／332
第三節 股份轉讓自由原則／335
第四節 增加資本／336
第五節 減少資本／341
第六節 股東新股認購權／348
第七節 員工獎酬制度／350

第十四章 關係企業
第一節 關係企業專章的立法／361
第二節 控制從屬關係／362
第三節 控制從屬關係之規範／364
第四節 相互投資關係／372
第五節 相互投資關係之規範／373

第十五章 企業併購
第一節 企業併購法的立法／377
第二節 合併、收購及分割／379
第三節 司法院釋字第770號解釋／383
第四節 資訊揭露／386
第五節 股份收買請求權／391