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第1章 中型市場（企業）是獨特的 業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及 資本 / 不是“夫妻店” / 大型企業 / 中型市場究竟是什麼？ / 重要的僅僅是規模嗎？ / 服務於三類市場的經紀人和投行家 / 本章小結 / 第2章 中型市場（企業）並購活動的驅動因素和賣方 流動性和異域風情雞尾酒 / 嬰兒潮 / 資訊技術時代 / 現在也不是你老爹那個時代的並購了 / 驅動交易的玻璃天花板 / 大魚和小魚 / 本章小結 / 第3章 在中型市場尋找和瞭解買方 謹小慎微的錢 / 瞭解買方和投資者的類型 / 尋找潛在買方 / 理想的買方談判對象 / 本章小結 / 第4章 中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售 準備出售中型企業的三個階段 / 訴訟 / 總結 / 本章小結 / 第5章 與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？ 概述 / 關鍵員工報酬的常見情況 / 支付關鍵員工報酬的時機選擇 / 關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 / 澄清及備案的重要性——避免含糊不清的 承諾 / 與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議 進行談判的時機 / 當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影 響力不相符會帶來潛在問題 / 第一時間避免關鍵員工問題的方式 / 針對非參與型股東的特殊問題 / 總結 / 本章小結 / 第6章 水晶球和中型企業的出售時機 泡沫、週期和商業價值 / 其他時機——整合收購 / 本章小結 / 第7章 保密資訊備忘錄 收購項目概況 / 保密資訊備忘錄——概述 / 客戶與保密資訊備忘錄：緊密合作 / 保密資訊備忘錄中的財務報表 / 本章小結 / 第8章 交易過程的保密性 基本保密原則 / 員工和保密：兩種方式 / 投資銀行與保密：在與客戶溝通的過 程中，要避免過早地披露資訊 / 執行摘要和保密 / 在網站上公佈待出售企業列表 / 保密協議 / 證券法和保密 / 本章小結 / 附錄A 保密協定範例 / 第9章 中型企業投資銀行顧問及仲介機構 電信公司收購交易 / 專業投行機構和內部團隊的兼顧 / 選擇適合自己的投資銀行顧問 / 本章小結 / 第10章 巧用外部並購團隊 外部並購團隊 / 謹慎聘請外部團隊並進行排序：將單個任務和單次談判分開 / 本章小結 / 第11章 任何人都可以做並購嗎？ 這活兒誰都能幹嗎？ / 客戶達不到的專業高度 / 經驗和並購 / 本章小結 / 第12章 兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍 競拍概論 / 資料室以及協商式競拍和控制式競拍的 次序 / 協商式競拍小結 / 競拍的需求：買方不願告訴企業出售方的 是什麼？企業出售方如何發現？這樣 公平嗎？/ 本章小結 / 第13章 財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直 深思熟慮的財務顧問協議 / 律師和財務顧問協議審閱 / 大筆財富和離奇行為 / 成功費或者額外獎金的計算 / 交易價值該如何計算 / 訂金（委託費） / 基礎合同期限 / 延長期 / 分手費 / 買方剝離及其方式 / 認股權證、購股權或其他權益的報酬形式 / 誠信、投資銀行和大筆錢財 / 在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之 外的 / 客戶對專業顧問費的總體估算 / 本章小結 / 附錄B 財務顧問服務協定範本 / 第14章 買方投行顧問業務 買方 / 買方顧問vs賣方顧問 / 買方顧問費用 / 與計畫相關 / 同一時間應有多少家並購目標？ / 平臺方式vs財務方式 / 買方團隊由誰主導談判？ / 藝術vs科學 / 投行顧問代表了誰？作為買方代表可能 的利益衝突 / 本章小結 / 第15章 投資意向書：重要的文件 優秀的投資意向書的前期考慮內容 / 買方/賣方的優勢曲線 / 初步盡職調查vs詳細盡職調查 / 排他性、保密性以及投資意向書 / 肯定性答覆條款 / 不足與機遇——初步盡職調查資料的披露 與準確性 / “親愛的，我完成了交易！”原則—— 完全掌控交易條款 / 在投資意向書中精准使用交易語言：“是” 的定義是什麼？ / 談判禮節和投資意向書 / 反向投資意向書 / 從買方角度看投資意向書 / 本章小結 / 第16章 並購談判背後的心理活動 客戶與談判 / 政客和正直 / 誠實和正直仍然是交友的佳策略 / 危險的電子郵件 / 每筆交易都有一千種死法 / 並購談判的中期結束時——其實就在投資 意向書確定之前 / 困難的或者不可理喻的談判對手 / 有關談判的後感想：懺悔 / 本章小結 / 第17章 與賣方的初次會談，對企業報價並控制談判節奏 奇怪的角色交換和首次會面 / 鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都 趕進帳篷 / 你敢發誓你說的是真話，句句實言，全部 屬實嗎？ / 出價的時機、秩序與節奏 / 本章小結 / 第18章 交易對價和交易結構 重要的是條款，不是價格，笨蛋！ / 交易對價和對價種類 / 交易結構 / 常用的對價形式概覽 / 總結：換算和比較報價方案 / 拒絕報價方案 / 買方如何創造性地使用對價形式 / 股票和估值 / 有關對價形式配比的後反思 / 本章小結 / 第19章 基於財務表現的額外對價條款 （對賭協議） 究竟是誰的盈利？ / 安撫性盈利能力支付的談判要點 / 本章小結 / 附錄C 關於基於財務表現的獎勵金額的 約定事項 / 第20章 求證階段，後的日子 詳細盡職調查 / 終協議 / 後的日子：投行家和律師 / 速度在後階段的重要性 / 交割和交割中的突襲 / 本章小結 / 第21章 聯姻之後：兼併後情況和收購 失敗 可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 / 本章小結 / 第22章 進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？ 企業並購市場估值的四種基本情況 / 市場價值的正式評估和初步評估 / 投資價值和動態價值 / 答案 / 評估成本 / 市場中的初步評估 / 本章小結 / 第23章 企業並購估值中的“五的法則”“十的法則”以及“五的超級法則” 中型市場企業評估的基本知識 / “五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上 的談話和快速計算 / 兩條鐘形曲線 / “五的超級法則” / 博傻理論（買家要小心） / 本章小結 / 第24章 並購交易估值在應用中的藝術性 和科學性（賣方vs買方）以及 EBITDA的應用偏好 那麼，這值多少錢？估值第一課 / 一般性的經濟資產評估和特定企業的 估值 / 並購和息前稅前（攤銷）前利潤 / 價值評估的另一種方法：未來收益折現法 （DFE） / 本章小結 / 第25章 乘數討論和多重現實 一般性的乘數 / 風險和乘數 / 推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數 / 上市公司乘數與私有公司乘數 / 套利和“整合”：關於上市公司和私人公司 的價值與乘數的例子 / 本章小結 / 第26章 目標公司的內在定性價值 定量估值和定性估值 / 兩家律師事務所 / 價值驅動因素比數字更有用 / 年輕人，要麼被淘汰掉，要麼去塑膠 行業 / 初步價值評估與價值驅動因素分析 / 本章小結 / 第27章 並購慣例和資產負債表目標的建立 慣例及其要求和基礎 / 一般意義上的資產負債表 / 一般意義上的並購慣例 / 實體和經營業務——重申 / 企業並購交易中的資產負債表慣例，或者 誰得到資產負債表？ / 除現金外的其他非經營性資產 / 確立交付目標（通常是資產負債表）—— 一個永恆的瞬間 / 資產負債表：以談判時的為准，還是以 交割時的為准 / 資產負債表的營運資本目標 / 資產負債表的淨價值目標 / 重複計算的目標購買價格的調整 / 分歧的解決——校準 / 企業的正常經營 / 資產負債表和正常化 / 本章小結 / 第28章 特殊並購及並購估值問題 概述 / 對資產負債表上的不動產進行估值 / 對技術進行估值：技術也是一種經營業 務嗎？ / 對不盈利的企業的估值 / 進行風險投資和類似的投資時如何評估 快速增長企業的價值——這是真正的 估值嗎？ / 本章小結 / 第29章 關於並購中常見的稅收問題 稅收簡介 / 實體選擇：S型公司vs C型公司，資產交 易vs股份交易 / 選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響 以及內置收益稅 / 其他交易結構問題 / 盈利能力支付 / 選擇何種稅收會計政策會對交易產生什麼 影響 / 重組交易結構（以股份交易舉例） / 在銷售和使用公益餘額信託之前通過贈予 方式處置企業股份 / 分離重組 / 小型企業 / 談判過程中，稅收問題到底有多重要？ / 本章小結 / 第30章 中型企業投資銀行業務：寫給諮詢 者及其他有意從事該工作的人們 什麼是投資銀行？ / 並購領域中一些具有諷刺意味的事 / 注意力缺乏症與並購投行顧問 / 人際技巧 / 進入投資銀行業的一般切入點 / 投資銀行實踐中的文化問題—— 一些深入 思考 / 市場行銷：投資銀行一半時間都是在進行 業務拓展 / 多種行銷方式 / 人際關係總述 / 提供優質服務，嚴格執行承諾 / 證券法問題 / 業務管理 / 在生活與並購領域都獲得成功 / 價值十萬億美元的機遇 / 本章小結 / 第31章 後記：資本市場 第32章 再後記：正式估值方法的檢查 一隻鳥，還是一架飛機？ / 關於審校團隊 /
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