合夥人制度：股權設計·考核機制·風險規避


	在這個“大眾創業，萬眾創新”的時代，合夥人制度的優勢得到了充分的凸顯：可以避免傳統的職業經理人制帶來的弊端，深度綁定了企業與員工，使員工得到充分激勵。然而，在企業科學地建立合夥人制度卻不是一件易事。《合夥人制度：股權設計、考核機制、風險規避》提供給讀者一套建立合夥人制度的方法論—一合夥人制度不可少的五要件，即合夥人具有統一的發展觀和價值觀、對合夥人的選擇和上升通道進行分層、恰當的股權激勵模式、不可或缺的考核機制以及合理的退夥機制。通過以上五要件，讀者可以清楚地知道如何下手搭建屬於自己的合夥框架。同時，本書從法律的角度分析了合夥人制度可能存在的法律風險以及應該如何避免這些風險，教會讀者在合夥人制度實行的過程中如何做好法律風險防控。本書還提供給讀者可以直接使用的入夥協定、退夥協定等九個常用的協定範本，方便讀者使用在自己的企業中。《合夥人制度：股權設計、考核機制、風險規避》適合企業高管、人力資源從業者、創業者以及所有想要瞭解和學習合夥人制度的讀者閱讀與學習。



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	目錄第一章　雇傭制與合夥制 1.1 跟不上時代的雇傭制 002 1.1.1 什麼是雇傭制 002 1.1.2 雇傭制的優勢和弊端 002 1.1.3 雇傭制與合夥制的現狀 004 1.2 日益發展的合夥人制度 005 1.2.1 什麼是合夥人制度 005 1.2.2 合夥人制度對不同發展時期的企業有著不一樣的含義 008 1.3 合夥人制度的優勢 010 1.3.1 避免職業經理人制帶來的弊端 010 1.3.2 留下人才與資源 012 1.3.3 垂直化、服務式的管理模式 013 1.4 合夥人制度的弊端 015 1.4.1 法律上的限制性 015 1.4.2 制度形式的複雜性 015 第二章　合夥人制度的三種模式 2.1 股東合夥人 019 2.2 事業合夥人 021 2.3 生態鏈合夥人 023 第三章　合夥人制度的由來 3.1 內因 027 3.1.1 效益停滯,缺乏新的增長點 027 3.1.2 留住人才的現實要求 028 3.2 外因 029 3.2.1 市場經濟以人才為中心的發展趨勢 029 3.2.2 人才爭奪戰越發激烈 029 3.2.3 職業經理人制度的局限性 030 第四章　合夥人制度案例評析 4.1 華為的股權激勵模式 033 4.1.1 華為股權激勵模式的四個階段 035 4.1.2 公司設置股權激勵計畫的五大步驟 040 4.1.3 如何製作股權激勵計畫 042 4.2 阿裡巴巴的雙層股權結構 073 4.2.1 獨特的雙層股權結構 073 4.2.2 同股不同權 074 4.2.3 全員持股計畫 075 4.2.4 全員持股計畫的配套管理制度 075 4.2.5 阿裡巴巴獨創的合夥人制度 076 第五章　如何選擇合夥人 5.1 選擇合夥人的三種途徑 080 5.2 選擇合夥人的三大標準 082 5.2.1 基礎條件 082 5.2.2 業務綜合能力 082 5.2.3 主觀標準 083 5.3 選擇合夥人的三大禁忌 085 5.3.1 先人後事 086 5.3.2 缺乏信任、不懂妥協 086 5.3.3 道不同 087 第六章　合夥人的出資及利益分配 6.1 合夥人出資的兩類方式 090 6.1.1 現金/ 實物出資 090 6.1.2 無形資產出資 093 6.2 如何確定合夥人的出資比例——股權設計 095 6.2.1 為什麼要重視股權設計 095 6.2.2 股權設計包括的部分 097 6.2.3 做好股權設計的關鍵―― 掌握控制權 098 6.3 陷入僵局的三種股權結構 104 6.3.1 股份平分或一人持股 104 6.3.2 忽略小股東的股權份額 104 6.3.3 僅依據出資設置股權結構 105 6.4 合夥人的利益應該如何分配 106 6.4.1 固定薪資+分紅 106 6.4.2 持股比例×職位難度/貢獻係數 107 6.4.3 持股比例×職位難度/貢獻係數+項目分紅 107 第七章　合夥人制度必不可少的五大要件 7.1 合夥人擁有統一的價值觀與發展觀 110 7.2 對合夥人的選擇和上升通道進行分層 112 7.3 為合夥人設置恰當的股權激勵方案——“8想” 114 7.3.1 第一想:是定向增資還是股權轉讓 115 7.3.2 第二想:是否建立持股平臺 116 7.3.3 第三想:股權激勵數量以及資金來源 116 7.3.4 第四想:股權激勵的具體形式 117 7.3.5 第五想:激勵對象 118 7.3.6 第六想:獲得持股資格的標準或條件 118 7.3.7 第七想: 股權的發放時間 118 7.3.8 第八想: 退出機制 119 7.4 不可或缺的績效考核機制 122 7.4.1 確定考核週期 122 7.4.2 編制考核計畫, 建立考核體系 123 7.4.3 實施考核 124 7.4.4 修正、改進考核體系，將修正後的考核體系運用到下一次考核中 124 7.5 退夥機制 126 7.5.1 設置一套完善的退夥機制的必要性 126 7.5.2 不同的企業形式適用不同的退夥方式 127 7.5.3 如何設置一套完善的退夥機制 128 第八章　合夥人制度的風險防控 8.1 出資糾紛 135 8.2 股權代持的法律風險 139 8.3 對賭協議與股權回購的法律風險 142 8.4 財產歸屬的法律風險 145 8.5 合夥企業中各合夥人關於事務管理的法律風險 147 8.6 股東股權轉讓中的法律風險 149 8.7 公司法人人格否認制度對股東的風險 154 8.8 股東知情權、分紅權、表決權的法律風險 156 8.8.1 股東的知情權 156 8.8.2 股東的分紅權 158 8.8.3 股東的表決權 160 8.9 股權繼承的法律風險 164 8.10 夫妻在股權中的法律風險 167 第九章　走向失敗的合夥之路 9.1“萬通六君子”的好聚好散 172 9.2 中式速食公司的股權之爭 173 9.3 某小吃速食公司為何失敗 175 9.4 走向散夥的律師事務所 177 第十章　合夥人制度疑難問題解決建議 10.1 應該怎麼約束不出錢的合夥人 181 10.2 大股東行使表決權時如何避免被小股東“綁架” 185 10.3 如何與資源豐富的合夥人合作 188 10.4 合夥過程中資源中斷怎麼辦 193 附錄全書法律法規適用版本 196 合夥企業入夥協定 198 關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三） 200 股權代持協議書 208 一致行動人協議 211 退夥協議書（合夥企業） 213 退股協議書（有限責任公司） 216 股權回購協議 219 股東利潤分配協議書 227 股權轉讓協議書 230 參考文獻