合夥人制度：中小企業股權設計與資本規劃

本書主要討論中小企業的頂層設計和機制設計問題，聚焦于股東議事規則及控制權設計，規避“兄弟式合夥，仇人式散夥”的悲劇；致力於“由虛至實”的動態合夥機制設計，讓員工為自己干，用利益激發人性，達到“合心合力合創”之目的；落地于業財融合及稅務籌劃設計，用數據去經營，以經營促管理，做一個“政治站位高、懂法守法”的企業家；圓夢于企業上市的資本規劃設計，築牢“以終為始”的思路，把企業做成既值錢又賺錢的公司，最終實現共同富裕。



鄭指梁：頂層設計與合夥人制度設計專家；註冊會計師、註冊稅務師；北京大學、浙江大學、武漢大學、中山大學等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中國區)財務經理，曾任中國民營500強企業及國內上市公司人力總監、財務總監、董事會秘書、總經理等職務。能把商業模式、財稅法律與資本規劃有效結合，為百余家企業提供了合夥人項目服務。

第一章合夥初創設計——以終為始，從故得新
第一節企業有多少種類型
一、個體工商戶
二、個人獨資企業
三、合夥企業
四、公司
第二節多少註冊資金是合適的？
一、關於註冊資金的8個疑問
二、正確對待註冊資金的兩個態度
第三節為何說法定代表人是企業第一責任人？
一、法定代表人如何產生？
二、如何罷免法定代表人？
第四節股份比例設計有哪些注意事項？
一、股份比例的常見設置問題
二、股份比例的理想狀態
三、股權9條生命線
第五節開設分公司和開設子公司，哪個好？
一、分公司與子公司的6個區別
二、選用分公司或子公司的判斷方法

第二章合夥治理設計——規則優先，管控分歧
第一節什麼是股東議事規則？
一、發展方向及分工合作
二、治理結構及經營層面
三、股東考核及股東退出
第二節如何合法召開股東會？
一、開會通知要合法
二、召集順序要合法
三、送達地址要準確
四、通知內容要具體
第三節公司章程與股東協定哪個法律效力等級高？
一、公司章程與股東協議的5個區別
二、公司章程的9項個性化規定
第四節控制權比股權比例更重要
一、一致行動人協議與投票權委託
二、AB股架構與雙層公司架構
三、有限合夥企業架構與公司章程控制

第三章合夥制度設計——為己而幹，動態激勵
第一節如何做銷售人員激勵？
一、累進提成獎公司達標獎個人達標獎
二、二維提成獎公司達標獎個人達標獎個人冠軍獎
三、二維提成獎公司達標獎個人達標獎業績節點獎
第二節如何做虛擬合夥激勵？
一、出資且持有虛擬股
二、出資且不持有虛擬股
三、不出資且持有虛擬股
四、不出資且不持有虛擬股
第三節如何做實股合夥激勵？
一、實股有哪些類型？
二、合夥人如何選拔？
三、合夥人如何出資？
四、合夥人如何分紅？
五、合夥人如何退出？
第四節如何做動態股權設計？
一、投資本金收回前後的動態設計
二、人力股動態釋放及分紅動態設計
三、總經理的虛擬合夥60%資金股40%人力股

第四章合夥財稅基礎——數字經營，業財融合
第一節老闆為何要懂財務？
二、老闆的“財務駕駛艙”
三、與股權相關的會計科目
第二節老闆如何合法變現？
一、開除變現
二、投資變現
三、減資變現
第三節老闆如何合理節稅？
一、股權轉讓的4種節稅方案
二、工資發放的節稅方案
第四節老闆須知的稅收政策
一、小微企業的稅收優惠政策
二、與個人股權轉讓相關的重要稅務文件

第五章合夥資本規劃——股權增值，上市圓夢
第一節如何對公司進行估值？
一、市盈率(PE)法
二、市淨率(PB)法
三、其他4種估值方法
第二節與投資人打交道的注意事項
一、股權轉讓與增資擴股女
二、投資協定的9個關鍵條款
第三節如何規劃上市路徑？
一、用十步法完成上市前的公司改造
二、選擇哪個資本市場上市？
三、首次公開募股(IPO)失敗原因分析
三、選擇哪種股權激勵模式？

案例目錄
案例1-1某網紅成立個人獨資企業的工作室，稅負為3.10%？
案例1-2雪梨、通過個人獨資企業偷逃稅款
案例1-3創始人如何通過個人獨資企業減持股份並獲得現金近500萬元
案例1-4柳傳志如何通過有限合夥企業擁有聯想控股35%的表決權？
案例1-5居住在上海的有限合夥人能否在當地繳納個人所得稅？
案例1-6有限合夥企業轉讓所得適用20%還是35%的個人所得稅稅率？
案例1-7杭州公司為何名義上為兩人公司，實際上為一人公司？
案例1-8杭州公司分紅1000萬元，不同類型的股東如何交稅？
案例1-9掛名法定代表人有風險
案例1-10擁有1/2以上表決權的股東可以罷免法定代表人嗎？
案例1-11如何換掉李子柒的執行董事及法定代表人職務？
案例1-12法定代表人名字應不應該被寫入公司章程？
案例1-13A公司大股東持有34%股份，能控制公司嗎？
案例1-14雷士照明股份平分帶來的問題
案例1-15值錢的“羅輯思維”，要命的股權結構
案例1-16持股比例51%︰49%帶來的尷尬
案例1-17電視劇《獵場》中的鄭秋冬為何不同意給合夥人40%的股權？
案例1-18持有70%股份的股東能完全控制公司嗎？
案例1-19持有51%股份的股東的尷尬
案例1-20持有10%股份的股東可以解散公司嗎？
案例1-21享受小微企業稅收優惠政策的子公司比分公司更合算嗎？
案例1-22下屬機構虧損時，為何選擇分公司模式？
案例2-1一個股東想投資房地產，另一個股東想做互聯網，該怎麼辦？
案例2-2累積投票制如何讓9名小股東推舉的2名董事順利當選？
案例2-3不參與經營的股東出資100%，但分紅比例由60%降至20%？
案例2-4提前10天通知的股東會決議有效嗎？
案例2-5監事召集股東會議，合法嗎？
案例2-6開會地址不當會導致股東會決議無效嗎？/69
案例2-7股東協議規定丙的表決權為40%，章程規定丙的表決權為20%，哪個法律
效力等級高？
案例2-8股東內部協議轉讓股權，但與章程規定衝突，哪個法律效力等級高？
案例2-9創始人張三如何通過AB股的設置，在持有20%股權的情況下擁有81%
表決權？
案例2-10大股東甲如何通過雙層公司架構將表決權提升至66.7%？
案例2-11馬雲如何通過有限合夥企業控制估值超2000億美元的螞蟻科技？
案例2-12法定代表人蓋章的對外擔保有效嗎？
案例3-1銷售人員甲為何能拿到很多提成？
案例3-2為何只有乙才有銷售冠軍獎？
案例3-3甲與乙為何有業績節點獎？
案例3-4華為虛擬股讓千萬富翁“提著腦袋幹革命”
案例3-5喜家德水餃如何用“358模式”開出700家直營門店？
案例3-6如何用虛擬股設計九步法選出奮鬥者？
案例3-7喬家大院的虛擬合夥激勵五步法
案例3-8同樣是總監，為什麼期股數量不同？
案例3-9林沖上梁山時為何要把“殺人”當作“投名狀”？
案例3-10無償轉讓股權還是免費贈與股權的糾紛案
案例3-11張三以發明專利出資為何能節稅250萬元？
案例3-12公司賺了錢，何時給股東分紅?
案例3-13非居民企業收到被投資企業的300萬元紅利，要交企業所得稅嗎？
案例3-14股東丙的股權退出金額是200萬元還是90萬元？
案例3-15合夥人退出金額如何與離職係數及銷售收入掛鉤？
案例3-16合夥人張三按年限退出時是否需要補交個人所得稅174萬元？
案例3-17退股協議書
案例3-18資金股占比由60%降為10%，是如何做到的？
案例3-19醫學博士以發明專利投資，如何做動態股權設計？
案例3-20某公司如何激勵市政板塊總經理？
案例3-21總經理獲得4.5%人力股份期解鎖的協議
案例3-22總經理獲得10%人力股份期成熟的協議
案例4-1某製造企業營運資金周轉次數及現金缺口是怎麼計算出來的？
案例4-2含稅成本100元，售價115元，毛利率是多少？
案例4-3股權激勵前把公司房產轉老闆個人持有，只交13.5萬元的稅？
案例4-4股權轉讓前為何要把其他應付款處理清楚？
案例4-5在即將註銷的公司，老闆如何通過開除自己得到約21.4萬元？
案例4-6創始人張三如何通過個人獨資企業出售股權並獲得1000萬元現金？
案例4-7老闆張三如何通過減資行為獲得160萬元現金？
案例4-8A公司轉讓股權，如何節稅181.25萬元？
案例4-9年薪36萬元，籌畫後稅負為6.075%
案例4-10小微企業如何計算企業所得稅？
案例4-116名員工通過的有限合夥企業持股能否遞延納稅？
案例5-1以不同年數利潤計算的公司估值為何相差10倍？
案例5-2子公司總經理按市淨率法退股後如何換算成集團的持股比例？
案例5-3持有20%股權的股東為何成為“大股東”？
案例5-4增資500萬元，為何只有25萬元進入註冊資金？
案例5-5按不同比例增資，為何改變了原股東持股的比例？
案例5-6漏看一條投資協定，歷時5年官司
案例5-7俏江南對賭協議中的三個致命條款
案例5-8樂鑫科技的第二類限制性股票計畫
 

鄭指梁：頂層設計與合夥人制度設計專家；註冊會計師、註冊稅務師；北京大學、浙江大學、武漢大學、中山大學等高校客座教授。曾任Bel Fuse(中國區)財務經理，曾任中國民營500強企業及國內上市公司人力總監、財務總監、董事會秘書、總經理等職務。能把商業模式、財稅法律與資本規劃有效結合，為百餘家企業提供了合夥人專案服務。