股權激勵操作全案：激勵模式·操作流程·實戰案例·範本工具

"企業的發展與成功離不開人，企業經營的本質其實是經營人。這裡的經營，簡單來說就是賦能，創造條件激發員工的潛能與創造力。想要做到這一點，企業必須開放股權，通過科學的股權架構設計引導企業發展。
 
需要注意的是，股權架構設計不是上市企業的專屬，公司在成立初期就要考慮這一問題，通過合理的股權架構與股權分配為企業發展注入源源不斷的動力，為公司控制權分配、後續融資、人才留存等創造良好的條件。
 
股權架構與股權分配只是股權戰略的兩項內容，除此之外，股權戰略還要考慮股權激勵、股權融資、股權轉讓、股權退出等諸多問題。"

第1章.股權激勵：共用·共創·共治. 1 
1.1.股權激勵基本概念與架構設計. 1 
1.1.1 股權激勵的定義與原則  1 
1.1.2 股權激勵的四種常見方式  3 
1.1.3 股權激勵的三種架構設計  5 
1.1.4 股權激勵與馬斯洛需求層次  8 
1.1.5 【案例】小米公司的股權激勵方案設計  11 
1.2.股權激勵方案設計和關注要點. 14 
1.2.1 股權激勵設計的三大要素  14 
1.2.2 股權激勵設計的五個要點  16 
1.2.3 實施股權激勵的時機選擇和執行的八個步驟  19 
1.2.4 股權激勵中常見的稅務問題  22 
1.2.5 企業員工股權激勵協議  24 
1.3.華為股權激勵計畫的實踐啟示. 27 
1.3.1 華為四次股權激勵計畫的演進  27 
1.3.2 人才選拔：建立雙向晉升通道  30 
1.3.3 利益共用：重視人力資本價值  31 
1.3.4 多勞多得：完善薪酬績效機制  32 

第2章.股權激勵模式選擇與實施路徑. 34 
2.1.股票期權模式. 34 
2.1.1 股票期權的類型與基本要素  34 
2.1.2 股票期權激勵的優勢和特點  36 
2.1.3 股票期權激勵計畫的設計要點  37 
2.1.4 【案例】A公司的股票期權激勵計畫  41 
2.1.5 【案例】公司與員工的股票期權糾紛  42 
2.2.虛擬股票模式. 43 
2.2.1 虛擬股票激勵的特點與類型  43 
2.2.2 虛擬股票模式的優劣比較  45 
2.2.3 虛擬股權激勵的設計流程  47 
2.2.4 虛擬股票期權激勵的實施要點  50 
2.2.5 虛擬股票期權激勵機制建設  53 
2.2.6 【案例】某電力集團的虛擬股票激勵方案  55 
2.3.業績股票模式. 59 
2.3.1 業績股票激勵的特徵與優缺點  59 
2.3.2 業績股票激勵的操作流程  60 
2.3.3 【案例】萬科業績股票激勵方案  62 
2.4.股票增值權模式. 63 
2.4.1 股票增值權激勵的主要特點與優勢  63 
2.4.2 股票增值權激勵的實施流程  65 
2.4.3 【案例】H集團股票增值權激勵方案  67 
2.5.限制性股票模式. 68 
2.5.1 限制性股票激勵的基本模式和特點  68 
2.5.2 限制性股票與股票期權的區別  70 
2.5.3 【案例】用友軟體限制性股票激勵方案  72

第3章.企業股權激勵的實戰操作流程. 74 
3.1.確定激勵對象. 74 
3.1.1 激勵物件的選擇範圍與模型  74 
3.1.2 激勵物件的特徵與確認依據  76 
3.1.3 激勵物件選擇的三個基本原則  78 
3.1.4 基於企業生命週期的激勵對象  80 
3.1.5 企業股權激勵對象承諾書  82 
3.2.選擇股權激勵模式. 83 
3.2.1 股權激勵盡職調查清單  83 
3.2.2 激勵模式選擇的五大原則  85 
3.2.3 企業各發展階段的激勵模式  88 
3.3.4 公司業績股票激勵方案協議  90 
3.3.確定股權授予數量. 94 
3.3.1 確定股權激勵總量的考量因素  94 
3.4.2 確定股權激勵總量的方法  96 
3.4.3 確定股權激勵個量的考量因素  98 
3.4.4 確定股權激勵個量的方法  99 
3.4.5 【案例】授予股票數量要保持合理性  100 
3.4.確定股權激勵價格. 101 
3.4.1 股權激勵定價考慮的四個因素  101 
3.4.2 確定股權激勵標的價格的三種方法  102 
3.4.3 股權激勵定價需要注意的問題  103 
3.5.股權激勵行權安排. 104 
3.5.1 股權激勵計畫的有效期  104 
3.5.2 股權激勵計畫的授予日  105 
3.5.3 股權激勵計畫的等待期  105 
3.5.4 股權激勵計畫的行權期與鎖定期  106 
3.5.5 股權激勵計畫的有效期和行權安排  107 
3.6.確定激勵股票來源. 109 
3.6.1 回購股票  109 
3.6.2 定向增發  110 
3.6.3 大股東轉讓  111 
3.6.4 以他方名義回購  111 
3.6.5 組合方式  113 
3.7.設定業績考核指標. 114 
3.7.1 設定股權激勵的考核標準  114 
3.7.2 設定股權激勵的業績條件  115 
3.7.3 設定股權激勵的考核指標  117 
3.7.4 股權激勵計畫實施考核  119

第4章.MBO的操作流程與規範. 123 
4.1.MBO的概念與運作原理. 123 
4.1.1 MBO的“前世今生”  123 
4.1.2 MBO模式的運作原理  124 
4.1.3 我國 MBO的演變與發展  126 
4.1.4 【案例】宇通客車 MBO 實施流程  128 
4.2.MBO方案的設計與實施. 130 
4.2.1 MBO的三種操作模式  130 
4.2.2 MBO的四大融資途徑  130 
4.2.3 MBO 成功的四個條件  132 
4.2.4 MBO 面臨的七大風險  134 
4.2.5 【案例】美羅藥業 MBO 操作流程  137

第5章.ESOP的操作流程與規範. 139 
5.1.知識經濟時代的 ESOP. 139 
5.1.1 知識經濟時代的智力資本  139 
5.1.2 ESOP的概念與起源  141 
5.1.3 ESOP的三種模式  142 
5.1.4 ESOP的實施流程  143 
5.1.5 ESOP的注意事項  145 
5.1.6 企業員工持股方案  146 
5.2.ESOP方案設計與操作. 151 
5.2.1 ESOP存在的問題  151 
5.2.2 員工持股的股票來源問題  153 
5.2.3 持股員工的資金來源問題  155 
5.2.4 員工持股的管理體制問題  157 
5.2.5 不同類型員工的持股形式  158 

第6章.上市公司股權激勵的實操指南. 160 
6.1.擬首次公開募股企業股權激勵實施方案. 160 
6.1.1 擬首次公開募股企業股權激勵的方式  160 
6.1.2 擬首次公開募股企業股權激勵的時機  162 
6.1.3 股權激勵的授予價格與方式  163 
6.1.4 股權激勵的負稅與治理決策  164 
6.1.5 上市公司股權激勵退出機制  166 
6.2.上市公司股權激勵的實施方案. 168 
6.2.1 創業板企業的股權激勵實施方案  168 
6.2.2 科創板企業的股權激勵實施方案  170 
6.2.3 新三板企業的股權激勵實施方案  172 
6.2.4 上市公司股權激勵的六個關鍵點  175 
6.3.完善上市公司的股權激勵機制. 178 
6.3.1 營造良好的資本市場環境  178 
6.3.2 完善企業的內部治理結構  180 
6.3.3 建立完善的績效考核體制  182 
6.3.4 推進職業經理人制度建設  183

第7章.中小企業股權激勵的實操指南. 185 
7.1.中小企業股權激勵實戰攻略. 185 
7.1.1 中小企業股權激勵實戰操作  185 
7.1.2 讓股權激勵服務於企業戰略  187 
7.1.3 建立多層次的股權激勵體系  188 
7.1.4 如何設計股權激勵退出機制  190 
7.2.搭建有限合夥持股平臺. 192 
7.2.1 有限合夥持股平臺的模式運作  192 
7.2.2 有限合夥持股平臺的法律特徵  195 
7.2.3 有限合夥持股平臺的四大優勢  196 
7.2.4 如何搭建有限合夥持股平臺  199 
7.3.建立動態股權激勵系統. 202 
7.3.1 制定科學的動態股權激勵制度  202 
7.3.2 動態股權激勵模式的操作流程  204 
7.3.3 設計“未來導向”的股權激勵  207
附.錄.209

上市公司股權激勵管理辦法（證監會令第148號）  209
股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）  226
上市公司ESOP管理暫行辦法（徵求意見稿）  232
上海證券交易所上市公司 ESOP資訊披露工作指引. 239
關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知（財稅〔2016〕101號）  244
非上市公眾公司監管指引第6號——股權激勵和 ESOP的監管要求（試行）  248 

金曉錚，博士，股權戰略專家，15年企業財務管理經驗，浙商總會股權投資與並購委員會副秘書長。2006年畢業於上海外國語大學金融專業本科學位，2007年獲得英國牛津大學薩伊德商學院管理研究碩士學位，2011年獲得英國劍橋大學工程學博士。
　　
金博士先後在香港滙豐銀行投行部門工作，並擔任浙江富春江通信集團總裁，香港名力控股集團總經理。楊愛喜，博士，浙江大學工程師學院研究員、博士生導師，正高級工程師，享受國務院特殊津貼，九三學社社員。國家標準技術評估專家，中國汽車工程學會智慧共用出行委員會委員，安徽省工商聯常委，浙江省新能源汽車產業聯盟副理事長，浙江省新能源汽車標準化技術委員會副主任。現任浙江省智慧網聯汽車創新中心總經理，杭州雲棲智慧汽車創新中心主任。