證券交易法原理(七版)

　　證交法最大的特色是，為配合證券市場快速變動之本質，立法者授權主管機關及證交所等單位制訂各種準則及辦法。為了賦予證交法與時俱進之生命，主管機關依法可以頒布許多函令及解釋。準此，若欲對證券市場有完整的理解，上述之準則、辦法、函令及解釋全部為證券法規地圖上的重要板塊，必須掌握。無形中對學習者就是很大的困擾。

　　本書從證交法規範設計的整體理念梳理出其主要成分，而後分就資本市場的功能、規範的標的及貫穿證交法設計之基本理念──公開原則出發，先就證交法之所以產生及規範架構設計之因由提出解釋後，再分別從有價證券之募集、發行、私募及買賣、公開發行公司之管理、主管機關之監督到市場詐欺及市場不法行為之責任分別論述，最後就證券市場相關單位予以介紹，希望可以引導讀者一窺證交法之全貌。本書強調體系的理解可以避免學習者迷失，故雖會指出所有重要相關之準則及辦法，但不會為過度細節的討論，務使讀者得以掌握重要法規命令但又不用受困於細微之內容。最後，本書係以2019年11月底以前有效之法規為依據。

七版序
六版序

第一章  資本市場之功能及管理範疇
1.1 資本市場之功能／1
1.2 證券管理單獨立法之必要性／3
1.3 證券交易制度之建立／5
1.4 證券管理之主要內容及現行組織架構／6
1.5 證券規範之現行發展／12

第二章  證券交易法之規範標的
2.1 證券交易法上有價證券之意義／13
2.2 決定有價證券之基礎／22
2.3 外國發行人來臺發行有價證券／28

第三章  公開原則
3.1 公開原則之二層次意義及其功能／35
3.2 強制公開之正當性／37

第四章  有價證券之募集、私募與發行
4.1 定義／49
4.2 公開發行之場合／60
4.3 公開發行之管理──實質審查或公開原則／62
4.4 初次公開發行與再次公開發行／73
4.5 公開發行時所需提供之資訊／74
4.6 私募之方式／77

第五章  有價證券之買賣
5.1 流通市場之種類／85
5.2 證券集中交易市場／86
5.3 證券店頭交易市場／111
5.4 興櫃股票與未上市市場／122
5.5 外國有價證券之買賣／126

第六章  公開發行公司之管理
6.1 股東會之特別規定／131
6.2 委託書之特別規定／135
6.3 公積轉增資之特別規定／145
6.4 庫藏股／146
6.5 董事及監察人持股比率之下限／149
6.6 董事及監察人持股轉讓之特別限制／152
6.7 董監制度之變革／158
6.8 獨立董事／162
6.9 審計委員會與薪酬委員會／164
6.10 強化少數股東之保護／172

第七章  繼續公開之義務與公開收購
7.1 公司資訊之繼續公開／175
7.2 有關內部人資訊之繼續公開／181
7.3 公開收購／183

第八章  違反公開原則之民事責任
8.1 公開說明書之民事責任／199
8.2 繼續公開之民事責任／211
8.3 證交法第20條之1／222
8.4 因果關係／229
8.5 損害賠償／235
8.6 實務現況／247

第九章  市場不法行為──內線交易與操縱市場
9.1 概說／255
9.2 短線進出之歸入權／258
9.3 內線交易之禁止／268
9.4 反操縱條款／285

第十章  證券交易所
10.1 證交所之功能／303
10.2 證交所之設立／304
10.3 交易所人員資格及行為之限制／311
10.4 違約交割／314
10.5 主管機關對證交所之監督／316
10.6 仲裁／317

第十一章  證券商
11.1 概說／319
11.2 證券商之設立／320
11.3 對證券商之監督／325
11.4 對證券業從業人員之管理／330
11.5 證券承銷商／336
11.6 證券自營商／339
11.7 證券經紀商／340
11.8 證券商業同業公會／341

第十二章  證券服務業及投資人保護機構
12.1 概說／343
12.2 證券投資信託事業／345
12.3 證券投資顧問事業／352
12.4 資產管理／354
12.5 證券金融事業／355
12.6 證券集中保管事業／358

作者簡介



曾宛如

　　現　職
　　臺灣大學法律學院特聘教授

　　學　歷
　　臺灣大學法學士
　　臺灣大學法學碩士
　　美國哈佛大學法學碩士
　　英國倫敦大學法學博士

　　經　歷
　　司法官特考及格
　　律師高考及格
　　執業律師
　　德國漢堡大學交換教授
　　德國海德堡大學交換教授
　　證交所公益董事
　　國立臺灣大學法律學院科法所所長
　　國立臺灣大學法律學院院長
　　金融消費評議中心評議委員