商業交易管理的法律實務操作：從商務契約的構思與起草談起


	商業交易是企業活動的重要項目，相當複雜且繁瑣。商務契約則是對商業交易的約定規範，更是保障當事人權益的主要依據，故精確設計的商務契約，能使商業交易順暢進行，避免爭議，進而保障各當事人應有的權益。本書除探討商業契約擬定的要點等總論外，並列舉較為常見且不太複雜的五類商務交易，分為「商務合作交易」、「委託經營」、「商業租賃」、「公司併購」、「建案危機處理交易」。詳述此等交易中，所衍生訂約過程，及商業律師如何解決各項爭議與提供讓雙方接受的議案，並將所擬定的契約，加以分析其法律性質，與法律設計的思考，最後再將所草擬的契約內容，提供參考。


	目錄王序李序黃序導論本書研擬的源起本書結構第一章商事行為與商務契約第一節商業行為的法行性質第一項商事行為、商法與經濟法一、商事行為與商務契約二、《民法》、商法與經濟法的關係結構三、《民法》、商法與經濟法的範圍第二項商務契約的特性一、獨特法律性質的無名契約二、法定要式第二節商務契約的起草關鍵要點第一項明瞭當事人對交易的主要意圖第二項規劃交易進行程序與討論事項一、避免單點及非連貫性的討論二、規劃討論事項議題與程序，逐一討論與決議三、會議紀錄的製作與簽署第三項交易契約的製作一、擬約前置作業與整體效果二、交易協議書的重要內容三、擬約後的修正第四項契約簽署與履約監督一、契約簽署二、履約監督第五項律師的協調能力與商業經驗第二章商務合作交易第一節專利品製造與行銷合作方案第一項案情簡述第二項交易規劃與契約架構一、兩家公司利益衝突二、兩家公司利益衝突與法務設計三、交易程序規劃與契約架構範例一：A公司與B公司「A L-4500」合作意向書第三項專利權授權契約一、專利授權二、專利權授權契約範例二：專利權授權契約第四項投資協議一、說明二、合作投資協議範例三：合作投資協議書第五項相關法規與起草說明一、《專利法》部分二、合資公司方面第二節不動產開發合作方案第一項案情說明第二項合作協商規劃與契約起草架構一、兩家公司基本策略考量二、兩家公司利益衝突與法務化解的設計第三項合資契約範例四：合資股東協議書第四項相關法規與起草說明一、「合資」（Joint Venture）與「合作」（Collaborate）二、新加坡的公司設立體制三、協議書內容與當地法規的銜接第三章委託經營交易方案第一節委託經營交易契約起草構思與注意事項第一項委託經營交易一、委託經營的商務二、委託經營的法律性質第二項交易規劃與協商事項一、委託經營實際運作與履約重點二、討論程序與會議紀錄三、委託經營交易協商重點第三項交易契約的製作第四項契約簽署與履約監督第二節不動產委託經營管理第一項案情說明第二項商務協商規劃與契約起草架構一、本件交易的法律範疇二、兩家公司對本項交易的利益考量三、商業律師對本件交易的規劃與建議第三項委託經營管理合約範例五：委託經營管理契約第四項相關法律關係說明一、履約執行勤務方式二、履約方法三、《公寓大廈管理條例》的適用第三節委託招商與管理第一項案情說明第二項商務協商規劃與契約起草架構一、本件交易的法律範疇二、兩家公司對本項交易的利益考量第三項委任招商經營管理契約範例六：委任招商經營管理合約書第四項相關法律關係說明第四章商業租賃方案第一節商業租賃契約起草構思與與關鍵要點第一項商業租賃第二項商業租賃契約規劃重點一、了解當事人營運模式與查明交易目的二、調和雙方利益衝突三、明確的文字表述四、契約須有彈性的空間第三項商業租賃契約的製作一、以雙方共識為依據二、契約草案的提交審閱及修正三、契約簽署第二節大樓興建與租賃交易第一項案情說明第二項商務租賃協商規劃與契約起草架構一、附停止條件的租賃契約二、商業與法律技術層面三、兩家公司對本項交易的利益考量四、兩家公司利益衝突與法務設計五、交易程序規劃與契約架構範例七：租賃備忘錄第三項租賃契約範例八：租賃契約書第四項相關法律關係說明一、租期二、方式三、出租人的義務四、出租人對租賃標的物的維護義務五、租金六、租賃標的物產權移轉的效力七、轉租的限制八、違約處理第三節大樓出賣回租交易第一項案情說明第二項商務協商規劃與契約起草架構一、兩家公司對本項交易的利益考量二、兩家公司利益衝突與法務設計第三項租賃契約書範例九：不動產租賃契約第四項相關法律關係說明第五章公司併購方案第一節公司併購交易契約的起草構思與關鍵要點第一項公司股權轉讓與併購一、股權收購二、公司併購第二項公司併購規劃重點一、股份收購二、公司併購第三項併購交易契約的製作一、促成交易當事人的共識二、契約起草、協商及修正三、契約簽立與公證第二節公司股份併購交易第一項案情說明第二項併購商務協商規劃與契約起草架構一、本件交易的法務範疇二、兩家公司對本項交易的利益考量三、契約上法務設計第三項本件股份轉讓交易契約範例十：股份轉讓契約第四項相關法律關係說明一、公司股份轉讓二、借名財產的終止與返還三、董事資格解除與經營權移轉四、財務調查第三節公司股份轉讓與經營權移轉案第一項案情說明第二項商務協商規劃與契約起草架構一、本件交易的法務範疇二、甲、乙雙方的考量三、契約上法務設計第三項股份轉讓契約範例十一：公司股權轉讓協議書第四項相關法律關係說明一、股票轉讓規範二、公司主要業務或財產的轉讓三、經營權移轉四、商標權使用授權第六章建案危機處理的交易第一節建案買賣契約起草構思與與關鍵要點第一項建案轉讓交易的法律關係一、買賣契約二、債務承擔三、債權轉讓四、公法關係五、其他法律關係第二項交易規劃重點一、查明交易標的物與狀況二、明確訂定交易的各項法律關係三、規劃交易執行方案第二節建案承接交易第一項案情說明第二項建案協商規劃與契約起草架構一、建案承接交易的法律範疇二、買賣雙方對利益衝突的考量三、契約上的法務設計第三項本件建案買賣交易契約範例十二：不動產買賣契約書第四項相關法律關係說明一、建案承接交易包裹式的法律關係二、本件特殊的建案承接交易三、多項法律關係的含括方式參考書目


	作者簡介李永然律師　　台大法學士、台大法學碩士、台大法律研究所博士班研究、中國政法大學法學博士　　永然聯合法律事務所、永然地政士事務所、永然文化出版股份有限公司、永然兩岸法律事務中心、永然法律研究中心等創辦人；財團法人永然法律基金會董事長　　曾任教：淡江大學、輔仁大學、文化大學、銘傳大學、國立體育學院　　聯合報、中國時報、工商時報、經濟日報、中華水電冷凍空調雜誌、稅務旬刊、投資情報周刊、貿易商情、爽報、台商張老師月刊、太平洋日報法律專欄主筆　　曾任中廣公司、漢聲電台、復興電台、中央廣播電台及佛光衛視法律專欄主講人　　總內政部營建署法律顧問、國防部總政治作戰局法律顧問、中華人權協會名譽理事長、陸委會台商張老師、兩岸經貿交流權益促進會名譽理事長、海基會財經法律顧問、中華民國仲裁協會常務理事、財團法人王月蘭慈善基金會副董事長、財團法人王永慶先生教育基金會董事兼執行長、中華民國企業經理人協會常務理事、台北市美好人生協會理事長　　台北科技大學兼任副教授、中國文化大學兼任副教授黃隆豐博士　　黃隆豐，字培修，台灣彰化人　　東吳大學法學士、台灣大學法學碩士、南京大學經濟法學博士　　現任：宇達法律事務所律師　　曾任：1.檢察官；2.高雄醫學大學講師、江蘇省河海大學法學院研究員、永然法律研究中心講座；3.中華人權協會人權律師、信盟國際法律事務所、宇達法律事務所律師；4.晶華國際酒店集團顧問、泛太平洋集團顧問、太御集團總顧問、捷年建設集團總顧問　　著作：1.法袍疑雲系列小說──桃源街風波、黑槍風雲、情劫、晨霧；2.現代契約法律20選；3.兩岸證券投資基金規範之比較研究；4.海難救助之法律問題；5.地上權開發策略與法律實務（與李永然律師等合著）；6.民刑事訴狀教撰範本；7.民法概要；8.國際私法