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第一章 什麼是證券 第一節 股票 一、股票、股份、股權 二、股權的內容 三、普通股、人民幣特種股票、優先股 四、優先股的特殊種類 五、股票的記名與無記名 第二節 債券 一、債券及其特點 二、債券的價格波動 三、債券的內容和發行方式 四、債券的種類 五、企業債券與政府債券 第三節 投資基金 一、投資基金的組合原理 二、指數基金 三、投資基金的種類 第四節 衍生證券 一、期權原理 二、類似期權的其他衍生證券 三、中國的衍生證券 第五節 資產證券化——資產支持的證券 一、資產證券化原理 二、資產證券化方式之一——傳遞 三、資產證券化方式之二——資撐債 四、資產證券化方式之三——付通 五、資產證券化的多方參與者 六、資產證券化的廣泛應用 七、資產證券化簡史 第六節 資產管理產品 一、中國的資產管理業務及其監管體制 二、資產管理產品 三、產品分類 四、剛性兌付和資金池 第七節 存托憑證 一、參與型存托憑證 二、非參與型存托憑證 三、綜述 四、中國 第八節 其他證券——類似股票的投資份額或權益分享 一、從果園開發談起 二、美國經典案例——豪易案 三、豪易案的類似運用 四、行政手段與法律手段 五、證券定義的推而廣之 六、透過現象看本質——名與實 七、美國各州的判例和立法 八、中國 第九節 證券定義的概括性討論 一、定義的概括與演繹 二、中國學界的定義 三、本章特色 第二章 證券的發行和交易 第一節 證券的發行 一、直接發行和間接發行 二、承銷和承銷團 三、發行價格 四、承銷協議的特色條款 五、私下投放 第二節 證券的交易 一、二級市場的作用及其與一級市場的關係 二、二級市場對發行人的影響 三、二級市場的四種結構 四、證券交易所 五、櫃檯市場 第三節 中國的證券市場及活動於其中的各類主體 一、中國的證券市場 二、曲折的歷程 三、活動於中國證券市場內的各類主體 第三章 證券法基本原理及其運用——批准、公開、原則 第一節 證券法的基本原理 一、公開的意義 二、保護投資者 第二節 中國證券法中的發行批准制度講評 一、法律規定 二、形式審查和實質審查 三、美國的經驗值得借鑒——《1933年證券法》立法簡史 四、中國發行批准制度的改革方向 五、註冊制試點 第三節 中國證券法中的公開制度講評 一、發行公開 二、發行之後的資訊持續公開 第四節 關於“三公”原則及其他 第四章 民事責任 第一節 主觀責任 一、發行人的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員 二、承銷人 三、發行人的控股股東、實際控制人 四、專家——為發行、上市、交易出具文件的證券服務機構 第二節 違法行為 一、概述 二、辨別 三、將來的、不確定事件 第三節 損害後果 一、投資者的損失與市場波動 二、三種賠償標準 三、承銷人的賠償限額 第四節 違法行為和損害後果之間的因果關係 一、舉證的困難與市場欺詐理論 二、中國引進 三、私下交易時的因果關係 四、舉例說明 五、小結 第五節 中國證券法民事責任實況講評 一、歷史演變 二、前置屏障的取消與《2022年司法解釋》 三、康美藥業案剖析 第五章 幾種違法行為的討論 第一節 內幕交易 一、對公司內部人和大股東的特殊規定 二、對內幕交易的一般規定 三、對內幕交易的查處 四、美國的經驗可資借鑒 第二節 操縱市場 一、炒作股票 二、散佈資訊 三、民事責任 第三節 欺詐客戶 一、法條細讀 二、攪拌研究 第六章 公司收購 第一節 公司收購的內容和形式 一、收購概述 二、要約收購過程 第二節 徵集投票代理權 第三節 對公司收購的防禦 第四節 法律保護投資者 一、對收購人的約束 二、對股東交售的約束 三、對目標經理層的約束 第五節 舉例說明 一、派潑航空器公司訴寇里司—克拉夫特實業公司案 二、諾林公司收購案 三、莫冉訴國際家用公司案 四、芮夫朗公司上訴麥克安德魯斯與福布斯控股公司案 五、海克曼訴阿門森案 六、彎伯格訴全石油產品公司案 七、ST生化收購案 第七章 中國證券市場的監管體制 第一節 國務院證券監督管理機構——中國證券監督管理委員會 第二節 中國證監會的發行審核程式 第三節 對發行核准的司法審查 第四節 全面管理和目標體制 一、全面管理 二、取消行政審批專案 三、目標體制 第五節 自律性組織
朱錦清 男,浙江工商大學法學院副教授。先後獲得北京大學英美文學碩士、美國明尼蘇達大學、耶魯大學和紐約大學法學院法學碩士學位。擔任公司法、證券法、企業法、破產法、票據法、美國法律制度(英文)和美國公司法(英文)等課程的教學工作。著有《證券法學》《國有企業改革的法律調整》《公司法學》等。浙江工商大學法學院民商法系主任季若望博士參與了對第五版全書的修訂和審核工作,但兩人 商定,季博士並未署名,在前言中予以說明。
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