投資銀行：估值、杠桿收購、兼併與收購、IPO（原書第3版）

第一部分 估值
第一章可比公司分析 / 15
可比公司分析步驟簡要說明 / 16
第一步：選擇可比公司系列 / 18
研究目標 / 20
為比較目的找出目標公司的關鍵性特徵 / 20
篩選可比公司 / 25
第二步：找出必要的財務資訊 / 26
SEC申報備案檔：10-K、10-Q、8-K和委託聲明書 / 28
股票研究 / 29
新聞公告和新聞報導 / 30
財務資訊服務 / 31
財務資料主要來源匯總 / 31
第三步：製表計算關鍵性資料、比率數和交易乘數 / 31
關鍵性財務資料和比率的計算 / 31
其他財務概念和計算公式 / 45
關鍵 易乘數的計算 / 50
第四步：進行可比公司的基準比較 / 53
財務資料和比率數的基準比較 / 54
交易乘數的基準比較 / 54
第五步：確定估值 / 55
EV/EBITDA隱含的估值 / 56
P/E隱含的估值 / 57
主要利與弊 / 58
ValueCo的可比公司分析示例 / 58
第一步：選擇可比公司系列 / 59
第二步：找出必要的財務資訊 / 61
第三步：製表計算關鍵性資料、比率數和交易乘數 / 62
第四步：進行可比公司的基準比較 / 72
第五步：確定估值 / 78
第二章先例交易分析 / 79
先例交易分析步驟簡要說明 / 80
第一步：選擇可比收購案例系列 / 83
篩選可比收購案例 / 83
研究其他因素 / 84
第二步：找出必要的與交易相關的資訊和財務資訊 / 86
上市目標 / 86
私有目標 / 89
SEC主要並購交易申報備案檔匯總 / 89
第三步：製表計算關鍵性資料、比率數和交易乘數 / 91
關鍵性財務資料和比率數的計算 / 91
關鍵 易乘數的計算 / 98
第四步：進行可比收購案例的基準比較 / 101
第五步：確定估值 / 102
主要利與弊 / 102
ValueCo的先例交易分析示例 / 103
第一步：選擇可比收購案例系列 / 103
第二步：找出必要的與交易相關的資訊和財務資訊 / 104
第三步：製表計算關鍵性資料、比率數和交易乘數 / 107
第四步：進行可比收購案例的基準比較 / 114
第五步：確定估值 / 115
第三章現金流折現分析 / 118
現金流折現分析步驟簡要說明 / 119
第一步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 / 123
研究目標 / 123
確定關鍵性績效驅動因素 / 123
第二步：預測自由現金流 / 124
預測自由現金流的考慮因素 / 124
銷售收入、EBITDA和EBIT的預測 / 126
自由現金流的預測 / 128
第三步：計算加權平均資本成本 / 134
第三（a）步：確定目標資本結構 / 135
第三（b）步：預測債務成本（rd） / 136
第三（c）步：預測股權成本（re） / 137
第三（d）步：計算WACC / 141
第四步：確定終值 / 141
退出乘數法 / 142
永續增長法 / 142
第五步：計算現值、確定估值 / 144
計算現值 / 144
確定估值 / 145
進行敏感性分析 / 147
主要利與弊 / 148
ValueCo的現金流折現分析示例 / 149
第一步：研究目標、確定關鍵性績效驅動因素 / 149
第二步：預測自由現金流 / 150
第三步：計算加權平均資本成本 / 156
第四步：確定終值 / 159
第五步：計算現值、確定估值 / 162

第二部分 杠杆收購
第四章杠杆收購 / 169
主要參與角色 / 171
財務投資者 / 171
投資銀行 / 173
銀行和機構貸款人 / 174
債券投資者 / 176
私人信貸基金 / 176
目標管理層 / 177
LBO目標的突出特徵 / 178
強大的現金流產生能力 / 179
而穩固的市場地位 / 179
增長機會 / 180
效率提升機會 / 180
較低的資本性支出要求 / 181
強大的資產基礎 / 181
經過考驗的管理團隊 / 182
LBO經濟學 / 182
投資回報分析——內部收益率 / 182
投資回報分析——現金收益 / 183
LBO如何產生收益 / 184
杠杆如何用來提高收益 / 185
主要退出/變現策略 / 188
業務出售 / 188
IPO / 189
股息資本重組 / 189
購買低於面值的債券 / 189
LBO融資：結構 / 190
LBO融資：主要管道 / 193
抵押債務 / 193
定期貸款 / 195
高收益債券 / 197
夾層債務 / 202
股權出資 / 202
LBO融資：部分主要條款 / 203
擔保 / 204
優先性 / 204
期限 / 205
息票 / 206
贖回保護 / 206
限制性契約規定 / 207
條款清單 / 209
LBO融資：確定融資結構 / 214
第五章LBO分析 / 220
融資結構 / 220
估值 / 221
第一步：找出並分析必要資訊 / 222
第二步：建立LBO前模型 / 224
第二（a）步：編制“歷史和預測利潤表”至“EBIT” / 224
第二（b）步：輸入“期初資產負債表和預計資產負債表內容” / 227
第二（c）步：編制“現金流量表”至“投資活動” / 229
第三步：輸入交易結構 / 232
第三（a）步：輸入“收購價格假設資料” / 232
第三（b）步：將“融資結構”填入“資金來源和使用” / 234
第三（c）步：將“資金來源和使用”與“資產負債表調整欄”連結 / 235
第四步：完成LBO後模型 / 240
第四（a）步：編制“債務償還計畫表” / 240
第四（b）步：完成從EBIT到淨利潤的“備考利潤表” / 247
第四（c）步：完成“備考資產負債表” / 252
第四（d）步：完成“備考現金流量表” / 252
第五步：進行LBO分析 / 257
第五（a）步：分析融資結構 / 257
第五（b）步：進行投資回報分析 / 259
第五（c）步：確定估值 / 261
第五（d）步：創建“交易摘要頁面” / 264
ValueCo的LBO分析示例 / 265

第三部分 兼併與收購
第六章賣方並購 / 277
競拍 / 278
競拍結構 / 281
組織與準備 / 282
明確賣方目標，制訂合適的出售流程 / 282
進行賣方顧問盡職調查和初步估值分析 / 283
選擇買方群體 / 284
編制行銷材料 / 285
編制保密協議 / 288
第一輪工作 / 289
聯繫潛在買方 / 289
與有興趣的買方商談並簽署保密協定 / 289
發送CIM和初始投標程式信函 / 289
編制管理層陳述文件 / 290
設立資料室 / 291
編制捆綁式融資方案（如適用） / 292
接收初始投標，選擇買家進入第二輪 / 294
第二輪工作 / 296
舉辦管理層陳述會 / 297
安排現場訪問 / 297
開放資料室及回復問題 / 297
發送 終投標程式信函、 終協定初稿 / 298
接收 終投標 / 302
談判商議 / 302
評估 終投標 / 302
與意向買家談判 / 302
選擇中標方 / 303
提供公平意見 / 303
獲取董事會批准並簽署 終協定 / 304
交易完結 / 304
獲取必要審批 / 304
股東審批 / 305
融資與完結交易 / 307
協議出售 / 308
第七章買方並購 / 311
買方動機 / 312
協同效應 / 313
成本協同效應 / 314
收入協同效應 / 315
收購策略 / 315
水準並購 / 316
垂直並購 / 316
混合並購 / 317
融資方式 / 318
庫存現金 / 319
債務融資 / 319
股權融資 / 320
債務融資和股權融資的總結——基於收購方的視角 / 321
交易結構 / 321
股票出售 / 322
資產出售 / 325
基於避稅而視同股票出售的資產出售 / 328
買方估值 / 331
“足球場” / 331
可變價格分析 / 333
貢獻率分析 / 335
並購結果分析 / 337
收購價格假設 / 337
商譽的形成 / 340
對資產負債表的影響 / 342
增厚/稀釋分析 / 346
收購情景—— ①股票和現金各占50%；② 現金；③ 股票 / 349
針對BuyerCo-ValueCo交易的並購結果分析圖解 / 353
第四部分 公開發行（IPO）
第八章 公開發行（IPO） / 377
公司為什麼要公開上市 / 378
優質擬IPO公司的基本特徵 / 380
處於有吸引力的行業 / 380
強大的市場競爭地位 / 381
成長的機會 / 381
護城河與進入壁壘 / 382
健康的財務狀況 / 383
顛覆性和差異化解決方案 / 383
有利的風險特徵 / 384
經過檢驗的管理團隊 / 385
IPO的關鍵參與者 / 386
投資銀行 / 387
擬上市公司的管理團隊 / 390
現有股東及投資者 / 391
IPO的投資者 / 392
律師 / 392
會計師 / 393
交易所合作夥伴 / 394
IPO顧問 / 395
供應商 / 395
基本的關鍵性條款 / 396
發行規模 / 397
增量發行/存量發行 / 398
超額配售選擇權 / 399
承銷聯合體結構 / 400
鎖定條款 / 401
掛牌交易所 / 402
總費率 / 402
雙軌制程式 / 404
特殊目的收購公司 / 406
直接上市 / 408
IPO後的股票增發 / 410
IPO需要考慮的事項 / 412
納斯達克附錄 / 414
第九章IPO流程 / 418
組織與籌備 / 419
選擇IPO團隊、交易所合作夥伴並明確各方責任 / 419
管理公司內務 / 424
C類公司與“Up-C”類組織結構 / 428
確定IPO的時間 / 430
確定發行結構和IPO初步估值 / 431
主辦組織會議 / 434
盡職調查以及上市檔的起草和提交備案 / 436
承銷商進行盡職調查 / 436
註冊聲明書的起草和提交 / 438
其他重要交易和公司治理檔的編制 / 443
與證券研究機構的協調 / 444
答覆SEC的審核意見並提交修訂後的註冊聲明書 / 444
行銷和路演 / 445
編制行銷材料 / 445
銷售機構的宣傳示教 / 447
進行路演 / 447
製作股票認購帳簿 / 451
定價和分配 / 453
發行定價 / 453
向投資者配售股票 / 455
IPO結束 / 456
後記 / 458
參考文獻 / 459