公司訴訟36式：公司糾紛訴訟應對指南


	形式創新：根據公司法、公司法的五個司法解釋、2015年的商事審判規定(公司訴訟部分)、2019年優選人民法院九民會議紀要(公司訴訟部分)以及優選人民法院及有關不錯人民法院的典型公司訴訟案例，將公司訴訟分為15大組公司糾紛、36類公司訴訟及126種具體訴訟形式，清晰明了。內容務實：書稿內容來源作者為全國青年律師及公司法務人員開設的公司訴訟系列網上課程和講座，經過更為全面和系統的歸納后整理而成。書稿內容堅持以問題為導向，每一種類型既論述有關核心法律問題，又引用公開的法院判決或案例，並對案例進行評析給予指導,全面實用。適用廣泛：書稿既是對各種公司糾紛訴訟類型的分析和指導,也從公司訴訟的視角為公司治理提供建議和指南，適合律師、投資機構、投資銀行、公司法務、創業公司以及公司訴訟司法工作者等閱讀參考。郭勤貴律師，先後獲得北京大學法學院碩士、清華大學經管學院EMBA。曾訪學于哈佛大學及耶魯大學法學院。自執業以來,先後在北京的國浩、中倫、金杜及德恆等有名律師事務所工作。擅長公司、金融、投融資、知識產權等訴訟。現擔任境內外多家上市公司獨立董事。著有《贏在資本》《股權併購》《股權重組》等十余本法律相關專著。



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	目錄第一章內外利益衝突下的公司訴訟第一節　公司簡史一、公司發展歷程二、公司法律制度三、公司制度的兩大基石四、公司制的現在與未來第二節　公司訴訟特性一、公司內外部紛爭二、公司訴訟特性第三節　公司訴訟程式一、公司訴訟與一般民事訴訟之不同二、公司訴訟主體三、公司訴訟程式四、公司訴訟管轄第四節　公司訴訟類型一、公司訴訟類型劃分二、本書的分類組合方式第五節　公司訴訟裁判規則一、公司訴訟裁判規則之一：內外有別二、公司訴訟裁判規則之二：如無公司法特別規定，適用一般民商事規則第二章公司訴訟第1式：公司設立之訴第一節　關於公司設立過程中的3種訴訟一、關於設立公司費用、債務的訴訟二、關於設立公司致人損害賠償之訴三、關於冒用他人名義登記股東行為人責任之訴第二節　關於公司設立發起人的3種訴訟一、關於設立公司發起人以自己名義訂立合同之訴二、關於設立公司發起人以公司名義訂立合同之訴三、公司設立發起人責任糾紛第三節　合資設立公司協議糾紛一、中外合資合營合同糾紛二、公司設立協議糾紛第三章公司訴訟第2式：公司出資之訴第一節　對出資違約股東的6種訴訟一、關於股東未履行設立出資義務的訴訟二、關於股東未履行增資出資義務的訴訟三、關於股東及董事、監事、高級管理人員的追償之訴四、關於股東出資違約對守約股東違約責任之訴五、關於認股人出資違約責任的訴訟六、關於已轉讓股權存在出資違約責任的訴訟第二節　對股東出資瑕疵的7種訴訟一、關於股東非貨幣財產出資虛高作價補足責任之訴二、關於股東出資行為效力爭議的訴訟三、關於股東用劃撥或抵押土地出資之訴四、關於股東非貨幣財產出資未經評估作價之訴五、關於股東附證照資產出資交付未過戶的訴訟六、關於股東附證照資產出資過戶未交付的訴訟七、關於股東以股權出資存在瑕疵的訴訟第三節　關於股東抽逃出資的4種訴訟一、關於股東抽逃出資的訴訟二、關於對抗限制出資違約或抽逃出資股東權利的訴訟三、關於對抗解除未出資或抽逃出資股東資格的訴訟四、關於一人公司股東連帶責任之訴第四章公司訴訟第3式：股東資格及其限權之訴第一節　確認股東資格的3種訴訟一、關於確認發起人股東資格之訴二、關於確認股權歸屬之訴三、關於請求公司登記為股東之訴第二節　關於股權代持關係的4種訴訟一、關於股權代持合同效力的訴訟二、關於代持股權投資利益歸屬的訴訟三、關於名義股東處分代持股權效力的訴訟四、關於名義股東賠償責任的追償權訴訟第三節　關於股東權利限制的2種訴訟一、股東除名之訴二、股東權利限制之訴第五章公司訴訟第4式：公司股權激勵之訴第一節　國際上常見的10種股權激勵模式一、股票期權（Stock Option）二、虛擬股票（Phantom Stock）三、股票增值權（Stock Appreciation Rights， SAR）四、經營者持股（Excutive Stock）五、員工持股計畫（Employee Stock Ownership Plan，ESOP）六、管理層收購（Management Buy Out， MBO）七、限制性股票八、業績股票九、延期支付（Deferred Compensation）十、帳面價值增值權第二節　國內公司常見的3種股權激勵模式一、股權期權二、限制性股權三、虛擬股權第三節　常見的2種股權激勵訴訟一、公司回購離職員工股權之訴二、員工請求公司履行激勵之訴第六章公司訴訟第4至8式：小股東維權之訴第一節　常見的股東壓制行為一、股東壓制途徑二、股權壓制的常見類型第二節　小股東維權的法律路徑一、維權路徑之一：小股東直接維權之訴二、維權路徑之二：損害公司利益之訴三、維權路徑之三：股東出資之訴四、維權路徑之四：公司解散、清算之訴五、維權路徑之五：公司決議效力之訴六、維權路徑之六：公司重組之訴第三節　第5式：股東知情權訴訟一、股東知情權訴訟的4種類型二、股東知情權訴訟的常見問題三、股東知情權訴訟的意義第四節　第6式：公司利潤分配訴訟一、利潤分配之訴的主要法律依據二、公司利潤分配訴訟案例第五節　第7式：請求公司收購股份訴訟一、收購股份之訴的主要法律依據二、請求公司收購股份訴訟常見爭議焦點第六節　第8式：損害股東利益責任訴訟一、損害股東利益責任訴訟的類型及其主要法律依據二、損害股東利益責任訴訟的主要法律問題第七章公司訴訟第9至10式：損害公司利益之訴第一節公司訴訟第9式：關於對董事、監事、高級管理人員“三違”的6種訴訟一、董事、高級管理人員違反《公司法》第148條行為之訴二、董事、高級管理人員未督促股東繳納出資之訴三、董事、高級管理人員協助股東抽逃出資之訴四、董事、監事、高級管理人員謀取公司商業機會損害公司利益之訴五、董事、監事、高級管理人員違反保密協議損害公司利益之訴六、公司董事、監事、高級管理人員利用關聯交易損害公司利益之訴第二節公司訴訟第10式：股東損害公司利益責任的訴訟一、股東利用關聯交易損害公司利益之訴二、股東同業競爭損害公司利益之訴第八章公司訴訟第11至12式：股權轉讓之訴第一節公司訴訟第11式：股權轉讓的5種訴訟一、關於轉讓出資瑕疵股權及“空股”的訴訟二、關於股權轉讓後又處分的2種訴訟三、關於限制股份轉讓的訴訟第二節公司訴訟第12式：股東優先購買權的4種訴訟一、關於損害其他股東優先購買權之訴二、關於損害其他股東優先購買權賠償責任之訴三、關於股權購買方不能實現合同目的的賠償之訴四、有限責任公司股東轉讓優先認繳權之訴第九章公司訴訟第13至15式：公司治理之訴第一節公司訴訟第13式：公司決議效力的7種訴訟一、關於公司股東會決議的4種訴訟二、關於公司董事會決議的3種訴訟三、關於股東會決議、董事會決議效力被否定中涉及的善意相對人法律關係問題第二節公司訴訟第14式：協議、章程與決議執行等4種訴訟一、公司決議執行之訴二、股東投資協定之訴三、章程條款效力之訴第三節公司訴訟第15式：公司董事之訴一、罷免董事決議之訴二、董事報酬補償之訴三、超期任職董事或辭職董事變更登記之訴第十章公司訴訟第16至18式：控制權爭奪之訴第一節公司控制的主要方式一、公司控制權的定義二、公司控制的主要方式三、公司控制權爭奪戰的主體——誰參與了戰爭四、公司控制權訴訟的具體類型第二節公司訴訟第16式：董事、監事、高級管理人員罷免與資產返還的2種訴訟一、罷免法人代表及高級管理人員訴訟二、公司印鑒、證照、帳簿等返還訴訟三、公章、證照、法人代表三大問題是公司控制權訴訟的核心第三節公司訴訟第17式：變更登記與記載的3種訴訟一、請求變更公司登記訴訟二、股東名冊記載之訴第四節公司訴訟第18式：3種常見的公司控制訴訟一、一致行動協議訴訟二、表決權代理之訴三、VIE架構協議之訴第十一章公司訴訟第19至22式：公司重組之訴第一節公司訴訟第19式：公司合併之訴一、公司合併概述二、公司合併訴訟的具體類型三、以案說法：公司合併之訴案例分析第二節公司訴訟第20式：公司分立之訴一、公司分立概述二、公司分立訴訟的具體類型三、公司分立常見法律問題四、以案說法：公司分立之訴案例分析第三節公司訴訟第21式：公司增資之訴一、公司增資概述二、公司增資訴訟三、公司增資之訴案例實務第四節公司訴訟第22式：公司減資之訴一、公司減資概述二、公司減資訴訟三、債權人確認減資無效之訴第十二章公司訴訟第23至25式：公司資本運作之訴第一節公司訴訟第23式：公司收購3種訴訟解析一、資產收購之訴二、股權收購之訴三、業績承諾補償之訴第二節公司訴訟第24式：公司投資訴訟一、公司投資訴訟概述二、投資欺詐訴訟第三節公司訴訟第25式：常見的3種公司風險投資條款之訴一、常見風險投資條款二、對賭協議訴訟三、回購條款之訴第十三章公司訴訟第26式：債權人保護之訴第一節公司債權人保護概述第二節公司債權人維權法律路徑一、公司未成立的責任承擔二、限制股東濫用權利，否認公司獨立人格三、公司對外擔保方面四、瑕疵出資方面五、公司合併、分立、減少註冊資本六、公司解散七、公司清算八、評估機構違法評估時承擔賠償責任第三節債權人保護5種訴訟解析一、股東損害公司債權人利益責任之訴二、出資加速到期之訴三、刺破公司面紗之訴四、清算程式中債權人保護之訴五、破產程式中債權人保護之訴第十四章公司訴訟第27式：公司擔保之訴第一節公司擔保法律概述第二節公司擔保5種訴訟解析一、關聯擔保之訴二、非關聯擔保之訴三、越權代表賠償之訴四、債務加入之擔保分析第十五章公司訴訟第28至32式：公司證券之訴第一節公司訴訟第28式：虛假陳述訴訟一、虛假陳述概述二、中國關於虛假陳述的法律法規、司法解釋三、虛假陳述賠償金額四、虛假陳述認定的歸責原則與幾個關鍵時點五、案例分析第二節公司訴訟第29式：操縱市場訴訟一、操縱市場概述二、操縱市場的相關法律法規及司法解釋三、案例分析第三節公司訴訟第30式：內幕交易訴訟一、內幕交易概述二、內幕交易的若干重點問題三、案例分析第四節公司訴訟第31式：欺詐發行訴訟一、欺詐發行概述二、欺詐發行的法律責任三、欺詐發行之特殊義務——回購義務第五節公司訴訟第32式：證券發行訴訟一、證券發行概述二、確定該案由應當注意的問題三、案例分析第十六章公司訴訟第33至36式：公司終結之訴第一節公司訴訟第33式：公司解散2種訴訟解析一、關於股東請求解散公司的訴訟二、關於請求成立清算組的訴訟第二節公司訴訟第34式：與清算組責任有關的4種訴訟解析一、關於清算組成員賠償責任之訴二、關於擅自執行清算方案賠償責任之訴三、關於清算組成員違反法律、行政法規和公司章程賠償責任之訴四、關於債權人請求確認債權額的訴訟第三節第35式：公司清算責任4種訴訟解析一、關於公司延遲清算賠償責任的訴訟二、關於公司無法清算賠償責任的訴訟三、關於惡意處分公司清算財產的訴訟四、關於公司未依法清算即註銷公司的訴訟第四節第36式：關於公司破產6種訴訟解析一、破產申請及其異議和上訴程式二、公司破產衍生訴訟之一：撤銷權訴訟三、公司破產衍生訴訟之二：取回權訴訟四、公司破產衍生訴訟之三：別除權訴訟五、公司破產衍生訴訟之四：抵銷權訴訟六、破產債權確認訴訟