公司治理與法令遵循 - 城邦阅读花园


	梳理現行法律（包括公司、證交法）規定並說明之，同時釐清法規與實務扞格之處（如「經營階層」意涵），並針對相關的法規命令及「軟法」（如實務守則），一併闡明。　　第一部分「總論」扼要說明管制策略與發展趨勢；第二部分「公司治理」與第三部分「法令遵循」，依序介紹相關法規與實務。　　收錄28則案例或專題研究，結合理論與實務，除了分析本土的重要案例與事件外，也評論國際性議題，以拓展讀者視野。　　參與公司治理的企業家（董事與經理人）、專業人士（律師與會計師）、以及有志學習的法商學院師生，皆可藉由此書一窺「公司治理」與「法令遵循」的重要性。


	目錄推薦序／賴英照推薦序／陳冲推薦序／曾繁城推薦序／胡星陽推薦序／陳清祥推薦序／何麗梅推薦序／林靖揚序言【第一篇總論：公司目的與治理架構】第一章公司與上市櫃公司的特徵第一節股份有限公司特徵／4 第二節上市櫃公司的特徵／7 第二章公司目的與ESG的發展第一節傳統上之公司目的／10 第二節近代公司目的之變遷──ESG理念之出現／11 第三節近代公司目的所面臨之挑戰／11 第四節國內外企業及法制對於ESG之跟進／12 ●案例 BlackRock與股東行動主義／14 第三章代理問題與管制策略第一節代理問題／18 第二節因應代理成本之法律策略／19 ●專題 SPAC的運作模式與管制策略／22 第四章治理架構──以董事會與公司負責人為中心第一節受託義務之起源與內涵／26 第二節公司負責人之種類及其受託義務之輕重／27 ●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案／28 【第二篇公司治理】第一章我國公司治理的發展第一節公司治理制度的緣起／34 第二節公司治理制度的重要性／35 第三節國際公司治理的發展／36 第四節台灣公司治理的發展／38 第五節台灣公司治理的挑戰／40 第六節結語／41 第二章公司治理的負責人（一）──董事與董事長第一節董事相關的法律規定／44 第二節董事的種類／50 第三節與董事長相關的法律規定／54 第四節董事長所應具備的軟性實力／55 第三章公司治理的負責人（二）──獨立董事第一節獨立董事的制度沿革／60 第二節獨立董事之獨立性／62 第三節獨立董事所需具備的特質／64 第四節獨立董事的職權／65 第五節獨立董事的行為準則／66 第六節獨立董事的困境／68 ●案例永大機電的經營權爭奪／70 ●專題董事資訊權／72 第四章公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人第一節比較法觀點／76 第二節經理人與公司內部的關係／77 第三節經理人與公司外部的關係／78 第四節結論／79 ●案例從Amazon論管理階層的定位／80 ●專題公司治理主管與法遵長／81 第五章公司治理的機關（一）──董事會第一節前言／84 第二節單軌制與雙軌制／84 第三節我國法規現況／89 ●案例大法官釋字第770號解釋（現金逐出合併）／100 第六章公司治理的機關（二）──審計委員會第一節前言／104 第二節國際間審計委員會制度簡介／104 第三節我國審計委員會制度／107 第四節審計委員會在公司治理中的角色／110 第五節效能審計委員會的建置／112 第六節公司治理藍圖3.0／114 第七章公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會第一節前言／118 第二節國際間薪資報酬委員會制度簡介／119 第三節我國薪資報酬委員會制度／124 第四節薪資報酬委員的職權行使與挑戰／131 第五節薪資報酬委員的效能提升／132 第六節結論／133 ●案例台積電發放限制型股票／133 第八章公司治理的機關（四）──其他委員會第一節前言／138 第二節提名委員會／138 第三節企業社會責任委員會／142 第四節風險管理委員會／145 第五節執行委員會／148 ●專題公司業務權限劃分方式／150 ●專題企業併購法下的特別委員會／152 第九章負責人民事責任──注意、忠實與其他義務第一節注意義務／156 第二節忠實義務／162 第三節公司負責人之特殊賠償責任／171 ●專題經理人收受賄賂的民事責任／173 ●案例 KKR併購榮化的資訊揭露／175 第十章證券交易法的民刑事責任第一節導論／180 第二節資訊不實（一）──證券詐欺／184 第三節資訊不實（二）──財報不實／190 第四節資訊不實（三）──公開說明書不實／194 ●案例樂陞案（以證券詐欺為中心）／200 第五節操縱市場／204 第六節短線交易／210 第七節內線交易／212 ●案例綠點案（以內線交易為中心）／219 第八節利益輸送的特別刑事責任／221 ●案例博達案（以非常規交易為中心）／224 ●案例幸福人壽案（以特別背信為中心）／228 第十一章董事責任保險與相關議題第一節前言／232 第二節我國董事責任之相關規定與實務運作／232 第三節董事責任之限制／234 第四節董事補償制度／235 第五節董事責任保險／236 第六節結語／237 第十二章民事責任訴追體系第一節概述／240 第二節股東代表訴訟／240 第三節股東直接訴訟／242 第十三章證券投資人與期貨交易人保護法第一節概述／246 第二節設置保護基金／247 第三節設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處／248 第四節團體訴訟與團體仲裁制度／249 第五節代表及解任訴訟／250 ●案例大同公司董事長解任訴訟／251 第十四章商業法院與商業事件審理法第一節制定背景／254 第二節商業法庭／255 ●案例從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）／259 ●案例商業判斷法則應用於民事案件（勤美）／261 ●案例商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）／263 【第三篇法令遵循】第一章公司治理與法令遵循第一節法令遵循概述／268 第二節法令遵循與董事義務之關聯／269 第二章董事之監督義務與法令遵循第一節美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」／272 第二節董事於法令遵循中之角色／275 第三節法令遵循部門之設立方向／277 第四節再思考，法令遵循之實踐／278 第五節結論／280 ●專題美國Caremark判決下的監督義務／281 第三章內部控制第一節目的／286 第二節組成要素及運作／286 第三節小結／289 第四節彙總圖表／290 第五節台灣現行內部控制規範之分析／291 第四章內部稽核第一節概述／298 第二節內部稽核之重要議題／298 第三節小結／300 第五章財務報告與外部稽核第一節概述／302 第二節財務報告／302 第三節外部稽核／305 第四節小結／308 第六章吹哨者制度與規則第一節前言／310 第二節我國揭弊者保護法草案之介紹與比較／311 第三節總結──對我國吹哨者制度之未來展望／322 ●案例永豐吹哨者與法令遵循／326 第七章內部調查與報告第一節前言──公司為何須進行內部調查？／330 第二節如何組織調查？／332 第三節證人訪談／332 第四節其他在面談過程中發生的典型問題／337 第五節蒐集和組織相關之文件／338 第六節揭露內部調查的結果／342 第七節結論／343 第八章配合外部執法的調查──以證券交易法為例第一節前言／346 第二節揭露義務及調查責任／346 第三節與外部執法同時進行的內部調查／348 第四節結論／350 第九章金融機構法令遵循與洗錢防制第一節洗錢防制與法令遵循之發展趨勢／352 第二節法遵的演進──從自評到風險評估／353 第三節結論／355 ●案例兆豐銀行違反美國洗錢規定／355 第十章資安與網安管理第一節資訊安全與網路威脅之概述／360 第二節公司治理於網路安全的發展／361 第三節相關規範的適用／366 第四節結論／368 ●專題駭客入侵台灣大企業／368 第十一章控管境內外法律風險第一節前言／372 第二節企業法律風險的定義／372 第三節企業法律風險的類型／373 第四節企業法律風險的評估、防範與管理／376 ●案例廣明案與國際聯合行為規範風險／378 ●案例聯電案與國際營業秘密規範風險／380 第十二章誠信制度與公司治理第一節誠信制度於企業的定位／384 第二節現行規範／384 第三節誠信與法遵、吹哨者制度間之關係／385 第四節誠信制度之引進與落實／386 第五節小結／388 ●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊／388